此片改编自张恨水的小说《秋江》，中国戏曲的传统剧目，许多剧种都有此戏。潘必正（任剑辉）和陈妙嫦（白雪仙）自小订亲，但从未见过面。陈妙嫦因战乱与家人失散，幸遇周德（梁醒波），结为义妹，又介绍她在老板二娘家工作，并于此遇上二娘侄儿潘必正，二人一见钟情，惟遭二娘棒打鸳鸯。潘必正为此离开二娘家，此时妙嫦已怀有潘之子，二娘为此将妙嫦赶走。最终得周德义助，妙嫦母子始重遇潘必正。陈皮擅于选角和让演员发挥他们所长，将任剑辉塑造成敢情又会吃醋的潘必正，也让梁醒波演活忠厚可爱的周德，还于剧本中删去陈妙嫦尼姑的身份，让白雪仙饰演怀春少女。