电影一开场导演楚原便讲解母亲偏心的坏处。黄曼梨饰演的母亲偏爱幼子张清而憎恶长子胡枫，幼子被骄纵成为败家子。破产后，幼子藏毒被捕，兄为免母伤心代弟认罪入狱。幼子其后逐母离家，母走投无路幸得长媳（南红）收留。母忆子成病，在弥留之际两子守候在侧。黄曼梨由贵妇变拾荒妇，由恶家姑变苦情的善良祖母，角色可谓全片的灵魂和重心。