鐵馬金戈，山河易主，秦淮變色。明末遺臣阮大鋮歸順清帝，以「良禽擇木而棲」向侯朝宗﹙羅劍郎﹚勸降，卻換來一句「道不同不相為謀」。生逢亂世，歌姬李香君﹙林鳳﹚剛烈不屈，拼死罵奸，血濺紙扇……。

演歌姬的林鳳既歌且舞，與科班出身的羅劍郎、林家聲演出的粵劇版本《桃花扇》與孔尚任的原著有別，影片結尾改為侯換上清服入仕，才人氣節不及青樓女子，香君知悉後憤而與其斷交，退還紙扇。